Les droits des actionnaires dans les opérations de fusion

Trop longtemps le législateur français n’a appréhendé la fusion des sociétés par actions par voie d’apport que comme une institution permettant la réalisation d’opérations de restructuration et de concentration souhaitables pour l’économie nationale. De fait, la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales s’était contentée d’un dispositif relativement peu contraignant. Pourtant, il est bien évident que la fusion peut porter en germe une atteinte aux droits des actionnaires lorsque la parité d’échange ne présente pas tous les gages d’équité. Ce risque est particulièrement sensible lorsque la fusion intervient entre une société et une autre qui contrôle la première ou entre deux sociétés contrôlées par une même personne. Il est largement transposable aux opérations d’apports partiels d’actif, de scissions et d’offres publiques d’échange. Certes le droit français a-t-il été perfectionné, en particulier sous l’impulsion du droit communautaire. Il apparaît dans ces conditions qu’il est temps que le législateur français prenne des mesures aptes à restaurer un climat de confiance entre les actionnaires des sociétés participant à une fusion.